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天使街关于《股权众筹融资管理办法》草案的意见

来源:天使街  作者:天使街小编  时间:2014-12-19


天使街关于《股权众筹融资管理办法》草案的意见

  在互联网金融兴起、小微金融逐渐规模化的背景下,金融服务的便捷化、及时化已然成为了发展之必然趋势。股权众筹平台也应当为筹资者和融资者提供相对及时、快捷、安全的交易平台。2014 年 12 月 18 日,中国证券业协会(以下简称证券业协会)起草了《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》中所涉及的新亮点和监管方向很多,也反映出一些问题需要进一步探讨,下面由天使街股权众筹平台来进行一一解读。

投资人准入门槛问题

  “第十四条【投资者范围】私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人:

  (四)净资产不低于1000万元人民币的单位;

  (五)金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。”

  目前监管方对于投资人的准入门槛设定的很高,基本对象为高净值人群:净资产1000万,且可支配金融资产300万,三年累计年收入平均50万等。天使街股权众筹平台认为可以对投资者的准入条件进行适当的分类,不应该一条红线限定死。高净值人群的投资渠道本来就很多,这样的目标人群并不能够有效活跃股权众筹的未来发展。提高投资人准入门槛对于小微企业融资、小微天使投资都是有不利影响的,并且这与互联网金融普惠金融的理念相背离,没有做到开放包容创新。

  天使街希望能够设定分类的投资人准入条件,划分多层次投资人资质限定及投资准许额度,让更多人参与到金融投资中,享受金融福利。例如可以以投资者的年收入或净资产为基础分类标准,分为年收入 12 万元以下、12~50 万元、50 万元以上三类投资者群体。并规定其投资金额不得超过年收入的比例分别为10%、15%、20%,但最高不得超过50万。同时,将其以往投资损益记录作为附加分类标准,若上一年度投资净收益为正,则该年度投资金额占年收入的比例可向上浮动3% ~ 5%;若上一年度投资净收益为负,则该年度投资金额占年收入的比例需下调至少 5%。这样一方面能满足投资能力不同的投资者的投资需求,又能确保不同投资者的投资安全性得到保障,另一方面,实施分类化标准也有利于监督管理的有效实施。

  “第十条【实名注册】融资者和投资者应当为股权众筹平台核实的实名注册用户。”

  基于投资者与筹资者对股权众筹的内在需求,监管机构明确规定要对投资人进行实名认证。但实名认证形式多种多样,到底怎样才能兼顾效益与安全呢?天使街股权众筹平台认为对投资者的资格审核应当采取形式审查的方式,平台可以通过审核投资人名片等形式给予形式资格认证。

项目发行宣传方式问题

  “股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息,股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。”

  这里的公开宣传指的是电视、报纸等传统媒体还是微信、微博等新媒体?股权众筹作为互联网金融的重要组成部分,其中互联网金融的内在基因就包含着传播和互联性。而且融资项目本身具有宣传诉求,众筹平台的一大特色就在于可为初创项目提供天然的早期宣传媒介。退一步讲,股权众筹平台向实名注册用户推荐的项目信息,用户的二次宣传是否属于公开宣传范畴?天使街认为,在传播内容在不带有利诱性,不违反非法集资的法律规定等前提下,对于项目方有利的宣传形式是应该鼓励的,也符合互联网金融的内在基因,并且更多的宣传意味着项目更多的优越性,更有助于鼓励微创企业发展。

非上市公司股权交易市场限定

  “【禁止行为】股权众筹平台不得有下列行为:(三)提供股权或其他形式的有价证券的转让服务。”

  目前的投资人退出方式有三种,第一种是项目每年有稳定的现金流,第二种是在项目下一轮融资中退出,第三种就是股权之间的转让。而禁止股权众筹平台提供股权或其他形式的有价证券转让服务无疑是减少了一种投资人的退出渠道,这样不利于投资人投资的积极性。天使街认为,应当在股权众筹的规则框架内,鼓励增加股权流动性,试点推行非公开上市公司股权交易市场,提供有价证券转让服务。

融资者准入范围问题

  “第十一条【融资者范围及职责】融资者应当为中小微企业或其发起人”

  与投资人相对应,融资者更应该具有股权众筹平台的实名认证。同时股权众筹平台有责任对融资者进行尽职调查,保证其真实可靠程度。股权众筹平台主要定位服务于中小微企业,天使街认为应该采取“宽进严出”的管理模式:对于融资方实行较为宽松的准入条件,实行事后备案管理,建立大数据诚信档案。

项目融资额度问题

  目前《管理办法》仅要求融资者为中小微企业,没有对融资额度作出限制。天使街对此点非常认同,这对于融资者和投资人来说都是一次利好,使得一个好的项目可以募集到更多的资金,有更多的人参与,有更多的机会成功。如果一定要设定一个融资额度,建议可适当提高上限,例如一年不超过500万人民币,为小微企业提供足够动力。

项目披露问题

  发行人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务,依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天使街同样强调项目担负有适当程度的信息披露义务。根据众筹融资企业,尤其是中小微企业的经营特点,项目方需要通过股权众筹平台向投资人如实披露企业的经营管理、财务、资金使用情况等关键信息,及时披露影响或可能影响投资者权益的重大信息。

平台备案登记问题

  “第六条:【备案登记】股权众筹平台应当在证券业协会备案登记,并申请成为证券业协会会员。”

  除了券商,基金公司等传统金融行业,股权众筹平台的第一批证券业协会会员资格还没有发放,将会在近期发放。平台可在申请注册或者备案的时候,向监管机构或者行业协会提交其符合指引的相应文件。只有完成备案的平台才准予股权众筹资质。天使街股权众筹平台将会通过准入门槛的筛选,获取成为第一批协会会员的资格。

豁免可能性空间

  “第十二条 【发行方式及范围】融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券,不得向不特定对象发行证券。融资完成后,融资者或融资者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。法律法规另有规定的,从其规定。”

  相关法律法规是否会豁免股权众筹进行类似证券类业务?有无可能突破200人的限制?这句话留给了我们很大的想象空间。但无疑对于股权众筹平台和小微企业的融资,都是利好消息。股权众筹鼓励小微天使参与到金融投资中来,单个投资人投资额度降低,而如果人数限定太低,可能会造成项目融资不足、众筹活跃度低等弊端。天使街建议采取试点办法,推行300人、400人试点单位或地区,进一步探讨合适的人数限定。

增强行业规范性和信息真实性

  “股权众筹平台应当在众筹项目自发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。”

  虽然加大了股权众筹平台的工作量,但可以起到规范行业和增加信息透明度的作用,同时也对项目方信息的真实性起到了一定的监管作用。

投资人保护问题

  “第三条 【基本原则】私募股权众筹融资应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则,保护投资者合法权益,尊重融资者知识产权,不得损害国家利益和社会公共利益。”

  天使街建议项目发起人先申请知识产权,再将项目上线,对项目进行众筹,从而保护知识产权。也应推行立法,保护半公开状态下创业者的知识产权。

  “第八条【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责:

  (七)持续开展众筹融资知识普及和风险教育活动,并与投资者签订投资风险揭示书,确保投资者充分知悉投资风险;”

  在项目投资准入、投资限额、股权投资风险、少数股东救济措施等方面进行相应的介绍或者告知,使投资人全面了解项目投资过程和事后救济措施。规定平台设置相应的风险提示以减少或降低项目投资风险

  那么我国监管机构应当如何全面对众筹进行法律监管?天使街结合自身对《征求意见稿》进行全面解析的基础上,提炼出以下几点股权众筹立法建议,以供监管机构和股权众筹投融资参与者参考。

1、解决众筹融资行为的合法性问题

  众筹融资在为初创企业提供融资、促进创新与就业方面都体现了非常积极的效应,建议根据《证券法》、《公司法》等相关法律法规,尽快出台《众筹融资管理办法》,对我国的众筹活动进行指引和监管,宽进严出,明确众筹监管机构。

2、扩大证券投资者保护基金和赔偿基金的适用范围

  参与股权众筹的投资者与证券投资者有很高的相似性,一旦《证券法》对证券公开发行的条款予以修改或者对小额发行豁免予以承认,股权众筹的投资者应当享有与证券投资者相同的权利和保护。因此,当投资者在股权众筹投资过程中因众筹平台或融资者的不法行为遭到利益损害时,如果该事实同样符合证券投资者保护基金管理办法的受偿条件,应当获得基金的偿付。

3、明确股权众筹平台的责任与义务

  众筹平台作为为众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等信息服务的中介机构,不仅起到了匹配投融资需求的居间作用,同时也掌握了投融资过程中的重要信息。因此,众筹平台理应承担更多的责任。法律应明确规定众筹平台应尽的法定义务。如保护投资者个人信息义务、事前信息审核与事后项目监督义务、风险提示与投资教育义务等。

4、为投资者设置“冷静期”

  由于信息的不对称性,可能存在投资者在投入资金时对融资项目的认识仍存在偏颇之处。为实现对投资者的倾斜性保护,天使街认为,可以考虑设置“冷静期”:投资者在筹资期限届满之日起10日内可以无条件撤销投资,但应当在此期限内以有效方式通知众筹平台。

5、鼓励股权众筹投资教育告知制度

  在项目投资准入、投资限额、股权投资风险、少数股东救济措施等方面进行相应的介绍或者告知,使投资人全面了解项目投资过程和事后救济措施。规定平台设置相应的风险提示以减少或降低项目投资风险。

6、规范融资者信息披露制度

  融资者应向众筹平台提供真实、准确的用户信息;保证融资计划真实、合法;发布真实的融资计划书,在融资计划书中充分揭示投资风险,并披露募集资金不足或超额筹资时的处理办法以及其他重大信息,最后要定期通过众筹平台向投资者如实披露企业的经营管理、财务、资金适用情况等关键信息,并及时披露影响或可能影响投资者权利的重大信息。

  总而言之,天使街作为国内领先的股权众筹平台和投融资社区,将秉承开放包容的互联网精神,专注于大众消费类和生活服务微创企业,以“小微企业众筹梦想,小微天使投资未来”为己任。对所有项目进行初审、复审,保证项目的真实性和质量。对于投资人方面,我们也将进行其年收入和公司职务等数据采集,通过严格的审核后才能成为认证投资人。我们正在做的,完全符合该管理办法的监管思路,并且更加落地。

  股权众筹还处于婴儿期,对于其相关的金融创新,我们在此呼吁监管部门不宜过早进行框定,这样不仅对小微企业融资不利,也会打击业内从业人员的信心。希望监管部门能多一些宽容,多一些对创新的鼓励,真正满足普通大众的投资需求,发展普惠金融,进一步扶植小微企业,落实李克强总理所部署的“大众创业、万众创新”的指示精神。


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