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清算优先权是什么意思

来源:天使街  作者:天使街小编  时间:2016-12-05


  在股权投资行业,最后利益如何清算是非常重要的一件事,结合当前国内的股权投资市场,在利益清算时通常会涉及到优先清算权。那么股权投资行业中所谓的有限清算是怎样一个概念?

  简单来说:优先清算权是风险投资协议中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。主要是VC为了保障自己的收益,控制风险而设定的条款。

  几乎所有的VC都采用“可转换优先股”的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

  清算优先权的类型及回报

  清算优先权

  清算优先权一般由两部分组成:优先权(股权)和参与分配权(债权)。根据参与分配权的不同,可以将清算优先权分为:不参与分配优先清算权、完全参与分配优先清算权和附上限参与分配优先清算权。

  不参与分配优先清算权的常用条款

  在公司清算或结束业务时,A系列(根据VC的投资顺序,用A、B、C系列等表示)优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。

  1.当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额),VC拿走全部的清算资金;

  2.当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报,VC将优先股转换为普通股,跟普通股股东一起按比例分配;

  3.当公司的退出价值介于上述两者之间时,VC拿走约定的优先清算回报。

  完全参与分配优先清算权的常用条款

  在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后,剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。即:完全参与分配权的股份在获得清算优先权的回报之后,还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。

  当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额),VC拿走全部的清算资金;

  当公司的退出价值高于优先清算回报,VC先拿走优先清算回报部分,VC再将其优先股转换为普通股,与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值。

  附上限参与分配优先清算权的常用条款

  在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后,剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配;但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到X倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利,将停止参与分配。之后,剩余的资产将由普通股股东按比例分配。

  当公司的退出价值(清算价值)低于优先清算回报(风险投资协议约定的属于VC优先取得的金额),VC拿走全部的清算资金;

  当公司的退出价值×VC转股之后持有的股份比例的结果高于优先清算回报,VC将优先股转换为普通股,跟普通股股东一起按比例分配;

  当公司的退出价值介于上述两者之间时,VC先拿走约定的优先清算回报,然后将其优先股转换为普通股,与普通股股东一起按比例分配剩余的清算价值,但是,如果其分配的清算价值+之前拿走的优先清算回报达到约定的上限时,VC不能再继续分配剩余的清算价值。

  清算事件

  引起清算的事件称作清算事件,只有出现清算事件,清算优先权才能被激活。清算事件对于企业家来说可能是件坏事,但对VC而言,清算事件就是“资产变现事件”。

  标准条款如下:公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产,从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%,以上事件可以被视为清算。

  上述条款一般是确定在任何非IPO退出时的资金分配问题(IPO的话,优先股自动转为普通股,不存在清算的问题)。

  清算优先权背后的逻辑

  VC的出资人要求:VC的出资人LP(有限合伙人)也是这么要求GP(普通合伙人)的。

  为了避免创业者从VC那里不当获利:防止创业者融资之后,立刻关闭企业,从而从VC那里分得部分资金,为了避免这种情况的出现,VC会要求最少一倍的清算优先权,保证创业者在公司发展到退出价值大于清算优先权之前,不会关闭公司。

  


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