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什么是有限合伙企业组织架构及特点

来源:天使街  作者:天使街小编  时间:2016-10-31


  什么是有限合伙企业

  有限合伙公司是指两个以上的合伙人组成的企业,其中至少有一个人以上是承担无限责任,其他的合伙人可以承担有限责任,即只以他们在企业的资产承担责任。

  有限合伙企业组织架构

  合伙制基金很少采用普通合伙企业形式,一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资,依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利,并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看,基金管理人一般不作为普通合伙人,而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理,但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

  有限合伙企业的特点

  有限合伙公司是一种合伙企业,通常由两类合伙人组成,即普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)共同组成有限合伙企业。其中私募股权投资公司作为GP,发起设立有限合伙企业,并认缴少部分出资,而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任,负责基金的投资、运营和管理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费;LP承担有限责任,不参与公司管理,分享合伙收益,同时享有知情权、咨询权等。有限合伙公司的合伙资金通常是普通合伙人占1%,有限合伙人占99%。

  有限合伙公司有固定的存续期限,通常是10年。如果合伙合同中带有延长合伙的条款,通常也只有1年至2年的延长期,最多能延长4年。

  在有限合伙公司经营的第3年至5年间,有限合伙公司首先是投资,然后是对投资进行管理,最后是退出并获得投资利润。投资利润可以是现金,也可以是有价证券。有限合伙公司的经理人一般在现存合伙公司的投资已全部完成的情况下,开始筹集新的合伙资金。这样经理人几乎是每隔 3年至5年的时间就要筹集新的合伙资金,并同时管理几笔基金。每个基金都有不同的存续期限,并且每个有限合伙公司在法律上是独立的,管理也是分开的。

  有限合伙企业的投资过程

  有限合伙公司投资过程分为四个阶段

  第一阶段,选择投资对象,包括获取必要的信息并评估其潜在的投资价值。

  第二阶段是组织投资,确定投资结构,即确定投资的类型和数量,并讨论投资协议的具体条款,这些条款会影响有限合伙公司对创业企业经营的干预能力。

  第三阶段是监控投资,即积极地参与企业的管理,通过在董事会的席位和其他非正式的渠道,有限合伙公司的经理人控制并扶持被投资企业的发展。

  第四阶段是将所投资的企业公开上市或转让所持有的股份,因为有限合伙公司的存续期有限,并且投资者希望以现金或流通的证券作为回报,所以这种退出策略是投资过程中必不可少的一环。在上述投资过程中,有限合伙公司通过一系列投资程序、合同安排来协调其与创业企业之间的信息不对称和激励问题。

  不同的退出方式对有限合伙人、经理人和企业的管理人有不同的影响。公开上市通常能实现企业价值的最大化,并保持企业的独立性,同时企业又有了不断筹集资金的渠道,是一种优先考虑的退出方式。

  但是,企业公开上市后,根据有关法规,属于私募性质的有限合伙公司拥有的股份在两年后才能出售,有限合伙公司必须不断参与企业的经营,直到其持有的股份能出售为止。

  私下的协议转让对有限合伙公司也具有相当的吸引力,这种退出方式能使有限合伙人迅速获得现金或可流通的证券,并完全退出创业企业。但创业企业的管理层一般不欢迎这种做法,因为私下的协议转让通常意味着企业被大公司收购而失去独立性。

  第三种方式是创业企业购回有限合伙公司的股权,通常事先签订强制性的回购条款和确定股权价值的计算方法。对于有限合伙公司在创业企业的少数股权而言,事先签定回购条款是必要的,因为回购是有限合伙公司股权变现的唯一方式。但是,对大部分投资而言,回购通常只是一种候补性质的退出方式,并往往在投资不成功的时候才采用。


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