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什么是双重股权结构及利弊

来源:天使街  作者:天使街小编  时间:2016-09-16


  在当今两权分离的背景下,作为处理两权之间关系手段的双重股权结构应运而生。双重股权结构主要出现在家族企业及垄断企业,集中体现在某些特定行业,如媒体类行业、新兴科技类行业,是由少数人(主要是创始人)控制大部分表决权的一种股权架构。下面通过对双重股权结构产生的原因进行论述,深入分析了该种股权架构的优缺点,并在此基础上提出了双重股权结构的发展前景。

  一、双重股权结构定义

  双重股权结构,是通过分离现金流权和投票权解决创始人和投资者潜在矛盾的有效手段,简单的说,就是少数人(主要是创始人)的投票权大于其股权的结构。在双重股权结构下,普通股被设计为两种不同的系列或者说是种类,通常称为优级股与一般股。优级股通常掌握在企业内部管理层特别是企业的创始人手中,与“一股一权”不同,优级股给予了这些特定股东大量控制权,以此达到对创始人实际控制权的保护。

  在一个单元股权结构的企业中,控制权与所持有的股份是相对应的,股东一般通过持有股份的多少来体现其对企业的控制力。但在双重股权结构中,优级股每股所拥有的投票权大于其所持有的股份,而一般股即使是拥有大量股权,其实际的控制权也是微弱的,因此在双重股权结构中,控制权是集中在少数人手中的。举例来说,谷歌和Facebook均采用了这一股权结构,对外发行的A类股票(一般股)每股只有一个投票权,而管理层手中的B类股票(优级股)每股则有十个投票权。在Facebook的IPO之后,扎克伯格拥有公司18%的股份,但却拥有高达57%的投票权。在谷歌公司创始人布林和佩奇仅有该公司21.5%普通股的情况下,他们可以行使73%的投票权。

  二、双重股权结构产生的原因

  双重股权结构产生的原因,或者说人们选择这种股权架构的理由,归纳起来主要有:控制人谋取个人福利、防止恶意收购、有利于公司的长期发展。

  双重股权结构下,公司的控制权集中在管理层,投资者几乎不能对企业的决策产生影响,也就是说公司管理层可以自由做出任何决定而不受投资者意见的束缚,这就为控制人谋取个人福利提供了有利条件。采用该种股权结构可防止恶意收购是由很多学者指出的,其中Jarrell和Poulsen对美国1976到1987年间94个双重股权结构的公司研究表明,收购双重股权结构的公司的公开声明会导致股价显着下降。而对于有上市打算的公司来说,不断的融资虽然会稀释创始人的持股比例,但因其双重股权结构带来的控制权相对集中,故可在一定程度上有效防止因过分稀释股权最终被恶意收购的局面,当然这种保证并不绝对。

  另外,双重股权结构也有利于公司的长期发展。投资者一般来说都是短视的,他们关注的通常是企业能够带来的短期利益,而管理层对公司的长期计划可能与投资者的短期利益诉求相背,这时双重股权结构可以使管理层免受投资人的压力,专心企业长期管理,不用在意短期股价波动,从而有利于公司的长期发展。

  此外,本文认为,管理层的管理能力也是人们选择双重股权结构的一项重要影响因素。因投票权的集中制,管理层的决策与管理能力对公司影响至关重大,能否考虑周全,成功带领公司抵御各种风险是其管理能力的核心,这也构成一些杰出管理团队选择该股权架构的原因。

  三、双重股权结构的利弊

  对于双重股权结构,人们的态度可谓褒贬不一。投票权的集中一方面有利于提高公司的运行效率,防止恶意收购,有利于公司的长期发展,但另一方面,大部分的表决权由少数人掌握又会引发一系列的管理问题。主要的管理问题有以下三点:第一,投资者几乎不能影响企业管理层及其决策,使得监督形同虚设,一旦公司运作出现问题,股东们除了抛售自己的股票别无选择。而且经理层的在职消费问题在这一股权结构下也很严峻,他们会利用职位便利浪费大量现金流,追求个人利益最大化而不是股东利益最大化。第二,投资者们之所以会接受这看似不平等的条约,是因为他们没有太多的选择,对可能的盈利机会都很看重,可是一旦业绩变差,投资者大量抛售,企业能否顺利地维持下去也是一个问题。第三,控制权的高度集中会产生“一言堂”的现象,不能集思广益,创始人牢牢把控公司,也许会抑制公司的发展。

  四、双重股权结构的发展前景

  双重股权结构的优点和缺点都是很明显的,是否选择采用取决于对利弊的权衡,以及本企业自身的特点和发展阶段。双重股权结构在未来是有发展空间的,从近年来不断成功的公司范例中已经表明了对这种结构的认可。尽管这种股权架构存在很多弊端,但相信随着相关法律法规的完善和管理透明度的增加,双重股权结构的管理问题会在一定程度上得到解决。


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